清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
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安东尼奥·班德拉斯 萨尔玛·海耶克 约翰尼·德普 威廉·达福 米基·洛克
肖恩·康纳利 亚历克·鲍德温 斯科特·格伦 山姆·尼尔 詹姆斯·厄尔·琼斯
洪天照 钱思怡 淳于珊珊 谭彭文 陈国良
演员：北野武 西田敏行 三浦友和 小日向文世 加濑亮
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演员：本·斯蒂勒 小罗伯特·唐尼 杰克·布莱克 马修·麦康纳 史蒂夫·库根
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演员：杰拉德·巴特勒 艾伦·艾克哈特 摩根·弗里曼 阿隆·阿布布尔 安吉拉·贝塞特
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