公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
蔡少芬 吴奇隆 吴启华 邵兵
吴奇隆 黄奕 元华 杨子 尹子维
吴奇隆 左小青 叶童 范伟 午马
吴奇隆 徐若瑄 Vivian Hsu 萧颖 曲亮鹏 郝劭文
刘嘉玲 杨采妮 归亚蕾 李绮虹 赵文瑄
任达华 梁咏琪 罗子溢 杨采妮 袁姗姗
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王祖贤 梁家辉 徐锦江 刘青云 林威
徐锦江 曹查理 高飞 韩君玉 方依婷
李克勤 小雪 徐锦江 羅蘭 许绍雄
周秀娜 钟欣潼 吴千语 吴家丽 陈滢
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李连杰 关之琳 莫少聪 熊欣欣 刘洵
林正英 钱小豪 吴家丽 刘洵 黄斌
周星驰 吴孟达 张敏 徐锦江 钟丽缇 蔡少芬 吴启华 邹兆龙 梁荣忠 黄一飞 苑琼丹 刘洵 黄一山
林青霞 王祖贤 王静莹 于荣光 刘洵
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张曼玉 王祖贤 赵文卓 吴兴国 马精武
安妮·海瑟薇 杰克·吉伦哈尔 朱迪·格雷尔 汉克·阿扎利亚 乔什·加德
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