伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 林家栋 任贤齐 张可颐 林雪
刘青云 古天乐 郭富城 杨采钰 罗嘉良
张卫健 任达华 袁咏仪 李丽蕊 黄光亮
万梓良 关之琳 张卫健
张卫健 吴孟达 林建明 黎瑞恩 胡枫
郭晋安 霍建华 李亚鹏 张卫健 高圆圆
周慧敏 邵仲衡 郭耀明 郭政鸿 朱永龙
周慧敏 金超群 何家劲
周慧敏 张敏 邱月清 楼南光 倪震
林子祥 张曼玉 张学友 周慧敏 沈殿霞
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏
古天乐 曾志伟 杨千嬅 梁咏琪 吴孟达
钟镇涛 毛舜筠 吴孟达
许晴 佟大为 李子雄 肖聪 吴孟达
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艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特
梅歌林·艾奇坤沃克 斯蒂芬·阿梅尔 格兰特·古斯汀 艾米莉·理查兹 卡洛斯·瓦尔德斯
于震 辛月 张译文 张雨提 宋雨霏
朗·普尔曼 哈威·凯特尔 伊莱亚斯·科泰斯 乔·大卫·摩尔 瓦伦·萨朗加
吴樾 宣璐 杜玉明 臧金生
尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 约瑟夫·朗 以利亚·罗德里格斯 Elijah Rodriguez 冈萨洛·拉莫斯 David Castaneda
吳元俊 邵音音 任達華 朱鐵和 樊梅生
约翰尼·梅辛纳 维尼·琼斯 艾斯黛拉·沃伦 詹姆斯·瑞马尔 迈克尔·帕尔
布鲁斯·威利斯 邦妮·比蒂丽娅 威廉·阿瑟东 雷金纳德·维尔约翰逊 弗兰科·内罗
埃里克·罗伯茨 史蒂夫·奥斯汀
未知
斯坦娜·卡蒂克 拉扎·杰夫里 阿方索·巴萨维 梅格·西奥妮 格伦·弗莱舍尔
演员：艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特
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演员：梅歌林·艾奇坤沃克 斯蒂芬·阿梅尔 格兰特·古斯汀 艾米莉·理查兹 卡洛斯·瓦尔德斯
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演员：于震 辛月 张译文 张雨提 宋雨霏
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