伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 林家栋 任贤齐 张可颐 林雪
刘青云 古天乐 郭富城 杨采钰 罗嘉良
张卫健 任达华 袁咏仪 李丽蕊 黄光亮
万梓良 关之琳 张卫健
张卫健 吴孟达 林建明 黎瑞恩 胡枫
郭晋安 霍建华 李亚鹏 张卫健 高圆圆
周慧敏 邵仲衡 郭耀明 郭政鸿 朱永龙
周慧敏 金超群 何家劲
周慧敏 张敏 邱月清 楼南光 倪震
林子祥 张曼玉 张学友 周慧敏 沈殿霞
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏
古天乐 曾志伟 杨千嬅 梁咏琪 吴孟达
钟镇涛 毛舜筠 吴孟达
许晴 佟大为 李子雄 肖聪 吴孟达
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莉莉·詹姆斯 萨姆·赖利 杰克·休斯顿 贝拉·希思科特 道格拉斯·布斯
米奇·艾斯巴尔贝 奥拉·加里多 路易斯·卡叶赫 阿尔瓦罗·塞万提斯 赫苏斯·卡罗萨
哈莉·贝瑞 本杰明·布拉特 莎朗·斯通 朗贝尔·维尔森 弗兰西丝·康罗伊
莱西·哈特塞尔 Alice Raver Allison Shrum Brad Belemjian Henry Haggard
马特·弗里沃 布兰登·弗莱彻 瑞安·麦克唐纳 Scott Patey 克瑞斯塔尔·洛维
查理·汉纳姆 梅尔·吉布森 露西·弗莱 鲁伯特·弗兰德 莫蕾娜·巴卡琳
丹尼拉·科兹洛夫斯基 斯维特兰娜·库德钦科娃 马克西姆·苏卡诺夫 伊戈尔·别特连科 亚历山德拉·伯蒂奇
魏巍 金尤美 徐嘉曼 刘光 曾乙同
迈克·C·尼尔森 珍妮·梅勒 大卫·麦克拉肯
吉姆·卡明斯 维吉尼亚·纽科姆 PJ·麦凯布 Wilky Lau 奥利维亚·格雷斯·阿普尔盖特
鲁克·高斯 小弗洛林·皮尔斯齐 朱国安 史蒂文·西格尔 劳洛·查坦德
尹天照 郑浩南 海俊杰 麦家琪
演员：莉莉·詹姆斯 萨姆·赖利 杰克·休斯顿 贝拉·希思科特 道格拉斯·布斯
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演员：米奇·艾斯巴尔贝 奥拉·加里多 路易斯·卡叶赫 阿尔瓦罗·塞万提斯 赫苏斯·卡罗萨
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演员：哈莉·贝瑞 本杰明·布拉特 莎朗·斯通 朗贝尔·维尔森 弗兰西丝·康罗伊
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