香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。 阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。
刘德华 林家栋 彭于晏 刘雅瑟 任达华
刘青云 吴镇宇 刘德华 苗侨伟 姜皓文
梁朝伟 刘德华 蔡卓妍 任达华 方中信
许冠杰 叶童 张学友 张敏 袁洁莹
万梓良 张学友 吴元俊 冼焕贞 秦沛
张学友 任达华 狄威 罗烈 陈淑兰
郑少秋 梁朝伟 莫少聪 张学友 成奎安
张曼玉 梁家辉 文希莲 廖峻
钟楚红 郑裕玲 张曼玉 胡锦 苏文锦
张曼玉 钟镇涛 陈友 顾美华 吴家丽
张学友 张曼玉 董骠 周海媚 刘青云
姜文 万梓良 于莉
万梓良 陈浩然 胡顺儿 吴晗锋 徐潇杭
万梓良 王瑛瑛 文熙 曹绍钦 黄依诺
梁朝伟 罗美薇 袁咏仪 林蛟 苑琼丹
张坚庭 李赛凤 林蛟 楼南光 周弘
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何花 文苡帆 余俪 徐大宁 徐绍航
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未知
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演员：周云鹏 何泓姗 卢鑫 蒋诗萌 玉浩
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