故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
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北野武 西田敏行 三浦友和 小日向文世 加濑亮
杰拉德·巴特勒 艾伦·艾克哈特 摩根·弗里曼 阿隆·阿布布尔 安吉拉·贝塞特
成思毅 罗立群 奚美丽 唐鑫小胖 杨永
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陈星 洪金宝 田俊 关山 王侠
何翔 再米热 张悦楠
布蕾克·莱弗利 裘德·洛 斯特林·K·布朗 丹尼尔·梅斯 马克斯·凯塞拉
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演员：北野武 西田敏行 三浦友和 小日向文世 加濑亮
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演员：杰拉德·巴特勒 艾伦·艾克哈特 摩根·弗里曼 阿隆·阿布布尔 安吉拉·贝塞特
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演员：成思毅 罗立群 奚美丽 唐鑫小胖 杨永
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