故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
刘德华 林家栋 彭于晏 刘雅瑟 任达华
刘青云 吴镇宇 刘德华 苗侨伟 姜皓文
梁朝伟 刘德华 蔡卓妍 任达华 方中信
梅艳芳 张国荣 万梓良 朱宝意 温碧霞
刘德华 梅艳芳 吴君如 陈冠希 林家栋
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郑秀文 赖雅妍 李晓峰 钟镇涛 任贤
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刘德华 梅艳芳 张曼玉 钟镇涛 王霄
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郎昊辰 张九林 王霄颐 陈九品 樊霄堂
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艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特
梅歌林·艾奇坤沃克 斯蒂芬·阿梅尔 格兰特·古斯汀 艾米莉·理查兹 卡洛斯·瓦尔德斯
于震 辛月 张译文 张雨提 宋雨霏
朗·普尔曼 哈威·凯特尔 伊莱亚斯·科泰斯 乔·大卫·摩尔 瓦伦·萨朗加
吴樾 宣璐 杜玉明 臧金生
尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 约瑟夫·朗 以利亚·罗德里格斯 Elijah Rodriguez 冈萨洛·拉莫斯 David Castaneda
吳元俊 邵音音 任達華 朱鐵和 樊梅生
约翰尼·梅辛纳 维尼·琼斯 艾斯黛拉·沃伦 詹姆斯·瑞马尔 迈克尔·帕尔
布鲁斯·威利斯 邦妮·比蒂丽娅 威廉·阿瑟东 雷金纳德·维尔约翰逊 弗兰科·内罗
埃里克·罗伯茨 史蒂夫·奥斯汀
斯坦娜·卡蒂克 拉扎·杰夫里 阿方索·巴萨维 梅格·西奥妮 格伦·弗莱舍尔
斯图尔特·艾伦 杰克·T·奥斯汀 泰莎·法米加 肖恩·马希尔 克里斯蒂娜·里奇
演员：艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特
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演员：梅歌林·艾奇坤沃克 斯蒂芬·阿梅尔 格兰特·古斯汀 艾米莉·理查兹 卡洛斯·瓦尔德斯
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演员：于震 辛月 张译文 张雨提 宋雨霏
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