1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
李修贤 周星驰 成奎安 何家驹 黄光亮
历苏 林正英 陈山河 陈龙 周星驰
周星驰 吴君如 成奎安 关秀媚
周星驰 毛舜筠 恬妞 叶子楣
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杨茜尧 钱小豪 元秋 陈智燊 梁靖琪
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成龙 杨紫琼 张曼玉 曾江 元华
何润东 何泓姗 黄圣依 黄宥明 周励淇
黄圣依 杨子 李曼 孙祖杨 徐松子
任达华 陈思诚 黄圣依 张静初 余少群
黄圣依 杨子 洪天明
黄劲棠 舒杨 梁小龙
成龙 梁小龙 田俊 刘明 汪萍
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