潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
刘青云 吴镇宇 刘德华 苗侨伟 姜皓文
刘青云 古天乐 郭富城 杨采钰 罗嘉良
刘青云 吴镇宇 高捷 李蕙敏 陈法蓉
郑伊健 冯德伦 方中信 张智霖 霍思燕
霍思燕 郭晓然 葛思然 唐以诺
佟大为 马丽 霍思燕 乔杉 田雨
霍思燕 郑国霖 蒋欣 杨蕊 曹艳
尔冬升 井莉 余安安 罗烈 张瑛
白彪 余安安 薛家燕 万梓良 魏秋桦
郑少秋 汪明荃 余安安
郑少秋 汪明荃 余安安 石坚
孙俪 郑中基 郑伊健 方力申 郭德纲
郑伊健 古天乐 吴大维 郑则仕 麦家琪
郑少秋 徐帆 郑伊健 于波 周渝民
尔冬升 梁家辉 叶童 赵雅芝 吴镇宇
张曼玉 梁家辉 文希莲 廖峻
周润发 梁家辉 吴倩莲 邱淑贞 徐锦江
林志玲 梁家辉 钟欣潼 蒙亭宜 邬君梅
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杨浩煜
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未知
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桑德拉·布洛克 比利·鲍伯·松顿 安东尼·麦凯 乔昆姆·德·阿尔梅达 佐伊·卡赞
陈浩民 陈百祥 林子聪 何浩文 曹思诗
迈克尔·凯恩 诺埃尔·考沃德 班尼·黑尔 雷夫·瓦朗 托尼·贝克利
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