柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……
演员：北野武 西田敏行 三浦友和 小日向文世 加濑亮
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演员：本·斯蒂勒 小罗伯特·唐尼 杰克·布莱克 马修·麦康纳 史蒂夫·库根
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演员：杰拉德·巴特勒 艾伦·艾克哈特 摩根·弗里曼 阿隆·阿布布尔 安吉拉·贝塞特
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